Com a transição já em curso, novo modelo tributário altera preços, riscos e exige revisão das relações contratuais nas empresas.
A reforma tributária deixou de ser um tema distante, limitado aos setores fiscal e contábil, e passou a interferir diretamente nas decisões empresariais, na formação de preços, na negociação de contratos e até na rotina patrimonial das pessoas físicas. Com a Emenda Constitucional nº 132/2023, foi instituída uma nova estrutura de tributação sobre o consumo, posteriormente regulamentada, em parte, pela Lei Complementar nº 214/2025, que disciplinou o IBS, a CBS e o Imposto Seletivo. Agora, em 2026, o país já vive o início da transição prática desse novo modelo, o que exige das empresas e dos contribuintes uma postura mais atenta, organizada e preventiva.
Na prática, isso quer dizer que contratos antigos, modelos padronizados e cláusulas genéricas sobre tributos começam a perder utilidade diante da nova realidade. A lógica tributária que durante anos serviu de base para contratos de prestação de serviços, fornecimento, distribuição, franquia, locação estruturada, parcerias comerciais e operações societárias está sendo alterada, e essa mudança não fica restrita ao campo técnico da tributação, pois alcança diretamente o equilíbrio econômico dos negócios e a forma como as partes distribuem riscos e responsabilidades.
O primeiro passo para se organizar é olhar para os contratos que já estão em vigor e identificar onde pode haver maior exposição. Isso envolve verificar quais instrumentos têm preço fixo por prazo mais longo, quais preveem divisão de encargos tributários, quais operam com margens mais estreitas, quais dependem de aproveitamento de créditos e quais podem sofrer desequilíbrio econômico com a transição. Antes mesmo de pensar em revisões amplas ou reestruturações mais profundas, é esse mapeamento que permite compreender onde a mudança pode gerar impacto concreto.
Essa análise é necessária porque a reforma tributária não altera só a relação entre contribuinte e Fisco. Ela afeta também, de maneira muito objetiva, a relação entre as partes contratantes. Quem vende precisará rever a forma de compor o preço, quem compra deverá avaliar se haverá manutenção ou alteração no aproveitamento de créditos, quem presta serviços em contratos continuados terá de reexaminar cláusulas de reajuste, repactuação e reequilíbrio, e empresas com maior volume de operações deverão alinhar seus contratos à nova documentação fiscal eletrônica exigida no período de transição.
Do ponto de vista empresarial, um erro recorrente é tratar a reforma tributária como um assunto que ainda pode ser deixado para depois. O período de transição já começou no plano normativo e operacional, e a própria Receita Federal passou a orientar que, desde 1º de janeiro de 2026, os contribuintes alcançados pelo novo modelo devem emitir documentos fiscais com destaque da CBS e do IBS dentro do ambiente de adaptação do sistema.
Adiar a revisão contratual até o momento em que o impacto já estiver refletido no faturamento tende a gerar um custo maior, não apenas financeiro, mas também jurídico. O problema não está só em pagar mais ou menos tributo, mas em manter contratos omissos em relação a temas que passarão a ocupar posição central nas negociações, como a distribuição do risco fiscal, a revisão do preço por alteração legislativa, o tratamento dos créditos tributários, o dever de cooperação documental entre as partes, a regularidade fiscal da contraparte e os efeitos decorrentes de falhas na emissão da documentação fiscal.
Por isso, a revisão contratual precisa ser feita de forma estratégica. Não basta substituir nomes de tributos ou atualizar expressões técnicas. O que se exige agora é uma análise real da estrutura econômica do contrato, para verificar se ela permanece sustentável dentro do novo cenário. Em muitos casos, aquela cláusula tributária enxuta, antes tratada de forma quase protocolar, precisará assumir um papel muito mais técnico e detalhado, deixando claro quem suportará eventual aumento de carga, de que modo será feita a recomposição financeira, como serão tratados os créditos aproveitáveis, quem responderá por erro na classificação fiscal da operação e como serão solucionadas divergências surgidas na passagem do sistema antigo para o novo.
Também há um evidente reflexo concorrencial nesse processo, pois as empresas que se anteciparem, revisarem seus contratos e promoverem alinhamento entre os setores jurídico, contábil, fiscal, comercial e tecnológico terão melhores condições de negociação e menor exposição a conflitos futuros. Em sentido oposto, aquelas que mantiverem contratos genéricos poderão enfrentar judicialização, perda de margem, dificuldade para repassar custos e controvérsias com clientes, fornecedores e parceiros comerciais.
Nesse contexto, a reforma tributária não deve ser enxergada apenas como alteração legislativa, mas como tema de governança, planejamento e gestão de risco. É no contrato que se define quem assume os riscos, quem suporta os custos, quem deve prestar informações, quem responde por falhas operacionais e de que maneira se preserva o equilíbrio econômico do negócio. Quem compreender isso desde agora terá mais segurança, previsibilidade e capacidade de adaptação diante da nova realidade.
Kloves Eliomar Pereira Herrera
Kloves Eliomar Pereira Herrera é advogado Associado da Fraz Advocacia, especialista em Direito Civil, Tributário e do Consumidor, pós-graduado em Direito Público e Privado.