Três irmãos herdam uma fazenda. Na conversa de domingo, um já imagina um trator novo; outro faz as contas dos lucros que espera receber; o terceiro pensa em vender sua parte e abrir uma pousada. A porteira é a mesma, mas cada um enxerga um futuro diferente para o negócio.
Nenhum desses planos precisa estar errado. A dificuldade é decidir o que fazer quando o patrimônio é compartilhado e as vontades não coincidem. Nas empresas rurais familiares, deixar essa discussão para a hora do desentendimento pode custar dinheiro, interromper investimentos e desgastar relações construídas ao longo de uma vida.
É para antecipar essas situações que serve o acordo de quotistas. Nas sociedades limitadas, ele complementa o contrato social e permite combinar como os sócios vão tomar decisões, distribuir resultados e enfrentar mudanças na composição da empresa. Essas regras precisam estar alinhadas ao contrato social e à legislação.
Uma das cláusulas mais importantes trata da tomada de decisões. Os sócios podem estabelecer, por exemplo, que a administração cotidiana fique a cargo de determinado administrador, enquanto a venda de uma fazenda, a contratação de financiamento acima de certo valor ou a constituição de garantia sobre imóvel rural dependam de aprovação qualificada. Isso evita que uma decisão capaz de comprometer parcela relevante do patrimônio seja tomada isoladamente.
A distribuição de resultados também merece tratamento claro, sobretudo quando alguns quotistas trabalham diretamente na atividade e outros apenas participam do capital. O acordo pode disciplinar a política de distribuição de lucros e estabelecer critérios para a remuneração dos sócios que exercem funções na empresa. Sem essa separação, discussões sobre retirada de recursos frequentemente se confundem com questões pessoais e familiares.
Outro ponto sensível é a saída de um quotista. Pode-se prever direito de preferência aos demais sócios antes que as quotas sejam oferecidas a terceiros, além de estabelecer previamente a forma de avaliação da participação e as condições de pagamento. Em uma empresa rural com patrimônio elevado e baixa liquidez, obrigar a sociedade a pagar imediatamente a participação de quem pretende sair pode comprometer o caixa de toda a operação.
Cláusulas de tag along e drag along também podem ser úteis em determinadas estruturas. A primeira permite que outros quotistas acompanhem uma venda de participação nas mesmas condições oferecidas ao sócio vendedor. A segunda pode viabilizar a venda conjunta das participações quando houver proposta para aquisição da sociedade, desde que estejam previamente definidos os requisitos para seu exercício e a proteção dos demais quotistas.
A sucessão talvez seja um dos temas mais delicados nas sociedades familiares. O acordo pode definir se os herdeiros poderão ingressar na sociedade ou se receberão o valor correspondente às quotas do falecido. Também pode estabelecer critérios de avaliação e prazos para pagamento compatíveis com a realidade financeira da empresa, evitando que uma sucessão inesperada comprometa o caixa ou altere abruptamente o controle do negócio.
Há ainda situações em que nenhum quórum resolve o problema. Dois grupos com participações equivalentes podem simplesmente deixar de chegar a um consenso. Para esses casos, cláusulas de solução de impasse, conhecidas como deadlock, podem estabelecer procedimentos de negociação, mediação ou mecanismos para aquisição das participações. O objetivo é impedir que um conflito entre os sócios paralise a atividade empresarial.
Nenhuma dessas cláusulas deve ser simplesmente copiada de um modelo. Uma sociedade formada por irmãos que exploram conjuntamente uma fazenda exige soluções diferentes de uma empresa que recebeu um investidor externo ou de uma holding que concentra imóveis rurais de várias gerações da mesma família.
O papel da advocacia empresarial está justamente em compreender essas particularidades e transformá-las em regras juridicamente seguras. Um bom acordo identifica os pontos capazes de colocar em risco o patrimônio, a relação entre os sócios ou a continuidade da atividade e estabelece previamente como essas situações serão enfrentadas.
No agronegócio, em que o patrimônio empresarial muitas vezes representa o trabalho acumulado por gerações, deixar essas decisões para depois do conflito costuma ser uma escolha cara. O melhor momento para discutir as regras da sociedade continua sendo aquele em que os sócios ainda estão de acordo.
Kaique de Oliveira Fraz
É pós-graduado em Processo Civil e em Direito Administrativo pela Damásio Educacional. Atua com ênfase nessa área. Possui diversos cursos de extensão e qualificação em liderança e gestão de conflitos pela Dale Carnegie Course. Sócio e Diretor Jurídico do escritório Fraz Advocacia.
Dr. Gabriel Soares Messias
Advogado associado da Fraz Advocacia. Mestre em Prestação Jurisdicional e Direitos Humanos pela Universidade Federal do Tocantins (UFT). Especialista em Direito Empresarial (São Judas). Graduado em Direito pela Universidade Estadual do Tocantins (Unitins). Professor de Direito Civil e Empresarial da UFT/Arraias.